1 Quelles sont les différentes formes de sociétés en Suisse ?

Les sociétés de capitaux

La Société Anonyme (SA)

En Suisse, la forme de société la plus importante et la plus fréquente est la société anonyme (SA). Cette forme juridique est aussi souvent choisie par les entreprises étrangères qui y établissent une filiale. La SA est une personne morale, c’est-à-dire une société ayant sa propre personnalité juridique, dont les engagements sont uniquement garantis par son patrimoine social. Son capital-actions, déterminé d’avance, est divisé en actions. Cette société, qui convient non seulement aux grandes entreprises, mais également aux PME, est fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Le capital-actions s’élève au moins à 100 000 francs suisses. Il convient de verser au minimum 50 000 francs suisses à la fondation d’une société anonyme, le solde devant être versé ultérieurement.

Le conseil d’administration est l’organe de gestion stratégique de la SA. Il se compose d’un ou plusieurs membres, qui ne sont pas nécessairement actionnaires. Il n’existe aucune prescription concernant la nationalité et le domicile des membres du conseil d’administration. Néanmoins, au moins une personne autorisée à représenter la société (au sein du conseil d’administration ou de la direction) doit être domiciliée en Suisse.

La Société à responsabilité limitée (Sàrl)

La société à responsabilité limitée (Sàrl) est une société dotée de la personnalité juridique, réunissant une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés commerciales en une entreprise propre, qui dispose d’un capital déterminé d’avance (capital social). Chaque associé participe au capital social en détenant une ou plusieurs parts sociales. La part sociale est de 100 francs suisses au minimum. Le capital social minimal s’élève à 20 000 francs suisses et doit être versé dans sa totalité. Les parts sociales peuvent être cédées sur simple convention écrite, cependant chaque associé doit être désigné au Registre du commerce. Le(s) gérant(s) est l’organe de gestion stratégique de la Sàrl. Cet organe se compose d’un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés. Il n’existe aucune prescription concernant la nationalité et le domicile du(des) gérant(s). Néanmoins, au moins une personne autorisée à représenter la société (gérant ou membre de la direction) doit être domiciliée en Suisse.

La Sàrl est une alternative à la société anonyme particulièrement attrayante pour les petites et moyennes entreprises. L’avantage de la Sàrl par rapport à la SA réside dans son capital social moindre, tandis que son inconvénient consiste en l’absence d’anonymat : le nom de tous les associés, y compris ceux qui rejoignent la société ultérieurement, est publié au Registre du commerce.

LA Succursale
Au lieu de fonder une filiale en Suisse, une entreprise étrangère peut aussi établir une succursale (troisième forme utilisée en Suisse pour une entreprise étrangère). De telles succursales disposent d’une certaine indépendance économique et commerciale par rapport à l’entreprise principale. Du point de vue juridique, la succursale n’a pas d’existence propre et fait partie de l’entreprise étrangère, bien qu’elle puisse conclure des contrats et effectuer des transactions en son propre nom. Ainsi, le risque financier et juridique reste dans les mains de l’entreprise étrangère qui, en cas de procès, interviendra comme demanderesse et défenderesse devant les juridictions suisses. Toute succursale doit être inscrite au Registre du commerce. En ce qui concerne l’autorisation, l’inscription, l’imposition et la comptabilité, la succursale est assimilée à une société suisse. Pour qu’une société étrangère puisse établir une succursale en Suisse, elle doit disposer d’un représentant autorisé domicilié en Suisse.
Les sociétés de personnes
L’entreprise individuelle est la forme de société favorite des petits entrepreneurs. Elle est préconisée lorsqu’une personne physique exerce seule une activité commerciale, c’est-à-dire lorsqu’elle gère un commerce ou une société. Le propriétaire de l’entreprise individuelle supporte le risque de l’entreprise pour lequel il répond avec la totalité de sa fortune personnelle et commerciale.
En contrepartie, il détermine seul la politique commerciale de son entreprise. Si l’entreprise est florissante, elle peut être facilement transformée en société de capitaux. L’entreprise individuelle doit uniquement être inscrite au Registre du commerce lorsque son chiffre d’affaires annuel dépasse 100 000 francs suisses. Pour créer une entreprise individuelle en Suisse romande, nous vous recommandons de contacter la Fédération des Entreprises Romandes.

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Quelles sont les spécificités Suisses ?

Pour créer une société de capitaux (SA ou Sàrl) ou une succursale suisse, au moins une personne autorisée à représenter la société (au sein du conseil d’administration ou de la direction) doit être domiciliée en Suisse. Cette personne aura un pouvoir de signature individuelle au niveau de votre société.

Si dans un premier temps vous n’avez pas la personne adéquate, la CCI France Suisse vous apporte un service global, notamment pour répondre à cette obligation.

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Quels sont les cas pour lesquels une création de société/filiale en Suisse est souhaitée ?

1 – Détachement de vos salariés
au-delà de 90 jours par an
Lorsque vous n’êtes pas encore implantés en Suisse, vous pouvez détacher vos salariés pour la réalisation d’un service ou d’un chantier dans la limite de 90 jours par an et par entreprise.

Tout détachement doit être annoncé 8 jours à l’avance via votre compte entreprise en ligne sur www.bfm.admin.ch

Au-delà de 90 jours, la prestation (tout genre confondu) nécessite l’octroi d’une autorisation de travail et de séjour préalable de la part du canton concerné (Permis L CE/AELE). Cette autorisation ne s’obtient pas automatiquement ! Dans la plupart des cas, la création d’une société suisse est fortement recommandée.

2 – Activité importante en Suisse
Lorsque votre chiffre d’affaires est important et que vous servez un certain nombre de clients sur le territoire, il est recommandé d’assurer une présence locale afin de pérenniser votre activité et la développer davantage. En effet, la clientèle suisse est exigeante et apprécie la sécurité. Elle sera rassurée d’avoir un contact sur place à qui elle pourra faire appel pour un service réactif et de qualité.

Attention: Les sociétés ayant leur siège à l’étranger et fournissant des prestations en Suisse sont assujetties à la TVA, lorsque leur chiffre d’affaires annuel mondial dépasse 100’000.- CHF (environ 85’000.- €).

L’inscription dans le registre des contribuables oblige la société étrangère à nommer un représentant fiscal domicilié en Suisse.

Ce service est proposé par la Chambre de Commerce et d’Industrie France Suisse.

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Nos conseils

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Conseil N°1

S’intégrer au pays, à sa culture et à ses réseaux : se développer sur place en déployant des efforts dans le pays plutôt que de piloter la filiale à distance. De même, il faut s’intégrer et s’intéresser à la culture locale qui est riche culturellement et linguistiquement (4 langues officielles).

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Conseil n°2

Travailler ses produits/services au maximum : les Suisses sont attachés à la qualité qui caractérise notamment le « Swissmade ». Ils vont ainsi rechercher la même valeur ajoutée auprès de leurs prestataires et partenaires. Le service après-vente et la proximité avec le client sont primordiaux : ils vous permettent de gagner la confiance de votre client et de construire une relation sur le long terme.

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Conseil N°3

Faire preuve d’humilité et d’écoute. La Suisse s’est fondée et fonctionne selon le principe du consensus.

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Conseil n°4

Intégrer les réseaux professionnels pour développer ses relations plutôt que de faire du démarchage téléphonique uniquement.

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Conseil N°5

Au pays de l’horlogerie, il faut être à l’heure. C’est le signe du respect de ses propres engagements et d’autrui. Par ailleurs, les Suisses sont très pragmatiques et organisent leur journée méticuleusement. Enfin, obtenir un rendez-vous en Suisse signifie qu’il y a un intérêt réel en face, alors autant être à l’heure !

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Comment se déroule le dossier de création avec la CCI France Suisse ?

  1.  Rendez-vous à la CCI France Suisse ou organisation d’une Journée Implantation dédiée à votre entreprise
  2. Décision de la forme juridique et du montage de la future société suisse
  3. La CCI France Suisse centralise les informations et documents utiles à l’enregistrement de la future société
  4. Dépôt des signatures chez le notaire de la CCI France Suisse à Genève ou chez un notaire en France (attention, depuis la France, la signature doit être non seulement légalisée mais également apostillée)
  5. Rédaction des documents constitutifs de la future société une fois que toutes les pièces du dossier ont été rassemblées
  6. Signature des documents constitutifs par les administrateurs, directeurs, président,…
  7. La CCI France Suisse transmet le dossier complet à son notaire pour inscrire la nouvelle société au registre du commerce
  8. Dans les 2 à 3 semaines : vous recevez l’extrait d’inscription au registre du commerce

Avantage: votre dossier est géré par la CCI France Suisse et il n’est pas nécessairement obligatoire de vous déplacer en Suisse pour chaque démarche. Le chargé de mission implantation en charge de votre dossier à la CCI France Suisse est en relation directe avec les avocats, notaires et toute autre partie impliquée dans votre dossier.

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Comment se déroule le dossier de croissance externe avec la CCI France Suisse ?

La CCI France Suisse vous propose un accompagnement sur mesure dans votre projet de rachat ou de prise de participation majoritaire en Suisse. Un chef de projet dédié à votre entreprise à la CCI France Suisse vous établit un carnet de rendez-vous avec les cibles intéressées.

1. Réunion de lancement en entreprise pour définir l’argumentaire d’approche et les critères de ciblage des sociétés à approcher.

2. Identification des sociétés cibles: constitution du ficher de cibles et validation par votre société.

3. Entrée en contact avec les cibles et prises de rendez-vous.

4. Préparation du déplacement en Suisse.

5. Programme de rendez-vous et appui à la négociation.

 

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Documents utiles